本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的

　　医械股份：指本公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司

　　● 本公司拟以8428万元人民币的价格转让控股子公司上海医疗器械股份有限公司持有的贺利氏古莎齿科有限公司36%股权

　　● 通过本次股权转让,上海医疗器械股份有限公司将获得税前转让收益约6000余万元,本公司将按持股比例享有相应权益彩神vll首页。

　　本公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司持有贺利氏古莎齿科有限公司36%股权,根据医械股份产业整合的需要,拟向合资企业外方贺利氏古莎国际有限公司进行股权转让,转让价格为8428万元人民币彩神vll首页彩神vll首页。转让完成后,医械股份不再持有标的公司的股权彩神vll首页。此次交易已经公司五届十三次董事会审议通过,独立董事均表决同意彩神vll首页。

　　此次交易须经上海市外商投资及其他有关审批机关批准后生效彩神vll首页。

　　上海医疗器械股份有限公司是本公司与上海医药(集团)有限公司(以下简称“上药集团”)等于1998年9月共同发起设立的股份制企业彩神vll首页彩神vll首页。2004年3月,本公司会同上海实业联合集团药业有限公司(以下简称“联合药业”)受让了上海国鑫投资发展有限公司持有的医械股份19%股权彩神vll首页彩神vll首页彩神vll首页。2005年4月,本公司又受让了上药集团持有的医械股份40%股权彩神vll首页彩神vll首页彩神vll首页。前述收购完成后,本公司合并持有医械股份99%股权,其中：本公司直接持有98.50%、联合药业持有0.5%。

　　贺利氏古莎国际有限公司是创建于1851年的德国高科技企业贺利氏集团的主要成员,从事齿科产品经营,首创商业化生产以PMMA为基质的牙托材料专利技术,其光固化复合树脂彩神vll首页、贵金属烤瓷合金彩神vll首页、树脂牙、硅橡胶印模材料等处于国际领先地位,自1986年起在中国设立第一家齿科公司,现已拥有8个公司,年销售额超过10亿欧元。

　　贺利氏古莎齿科有限公司是一家中外合资企业,注册资本6297万元,贺利氏占52.6%彩神vll首页彩神vll首页彩神vll首页、医械股份占36%、北京市民政工业技术开发公司(以下简称“北京民政公司”)占11.4%,合资期限50年彩神vll首页彩神vll首页。

　　标的公司地处上海漕河泾开发区内,是上海市高新技术企业和先进技术企业,获得ISO9002国际质量保证体系认证证书彩神vll首页彩神vll首页、CE欧洲产品质量认证证书以及中国医疗器械质量认证中心颁布的CMDC证书彩神vll首页。目前,拥有国产医疗器械产品注册证14个,其中一类产品2个彩神vll首页、二类产品3个彩神vll首页、三类产品9个,以及各类进口产品许可证26个,主要产品包括合成树脂牙、牙托粉彩神vll首页、牙医用产品和技工设备等。多年来与政府机构、口腔学术界专家彩神vll首页、口腔专业医院和经销商建立起长期战略合作伙伴关系,在全国拥有1200多个主要客户,其中年业务量大于50万元的经销商和直接客户有70多家彩神vll首页。

　　注：上述主要会计数据和财务指标经上海立信长江会计师事务所有限公司审计彩神vll首页彩神vll首页。

　　根据上海立信长江会计师事务出具的标的公司2005 年6月30日审计报告,和上海东洲资产评估有限公司出具的标的公司2004年12月31日评估报告,综合考虑标的公司经营现状、资产升值彩神vll首页、未来盈利能力以及市场发展潜力等因素,双方最终拟定的股权转让价格为8428万元人民币彩神vll首页彩神vll首页。

　　(一)医械股份拟向贺利氏转让持有的标的公司全部股权,占标的公司注册资本的36%；

　　(一)鉴于医械股份并非标的公司控股股东,对标的公司的经营管理影响有限。本次股权转让将进一步调整及优化本公司及医械股份的对外投资结构,本次股权转让所得资金将用于公司集中发展控股性企业及产品,增强公司对投资企业的控制力,支持优势企业发展,提升公司核心竞争力彩神vll首页彩神vll首页。

　　(二)通过本次股权转让,医械股份将获得税前转让收益约6000余万元,本公司将按持股比例享有相应权益。

　　(三)上海立信长江会计师事务所有限公司出具的标的公司2005 年6月30日审计报告